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有限责任公司章程参考样式

2018年7月4日  沈阳企业法律顾问律师   http://www.bhlflgwls.com/
有限责任公司章程参考样式一

(为了帮助您顺利起草好公司的章程,并能符合法律的要求,我们特地起草了有限责任公司的章程样式供您参考。本章程样式中宋体字为章程样式的内容,括号中的楷体字为有关问题的说明和要求,请您务必通读公司法和详细阅读了解本参考式样后,再动手起草您公司的章程。)
 
____________有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为,保障公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》,经公司全体股东讨论,特别制定本章程。
 
第一章 公司的名称和住所

第一条 名称:常州市华裕机械有限公司 (注:企业名称一般应由行政区域、字号、行业特征和组织形式四部分构成,不同企业的字号不得相同。)

第二条 住所:常州高新技术产业开发区长江西路188号 (住所是指企业从事生产经营活动的主要场所,是企业首脑机构的所在地,应标明路名及门牌号码)
 
第二章 公司经营范围

第三条 本公司经营范围主要从事纺织机械的制造和销售。
 
第三章 公司的注册资本

第四条 公司的注本册资本为人民币100万元整,是在公司登记机关(工商行政管理局)
登记的全体股东实缴的出资额。
本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以自己的全部资产对公司的债务承
担责任。
(有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:1、以生产经营为主的公司人民币五十万元;2、
以商品批发为主的公司人民币五十万元;3、以商业零售为主的公司人民币三十万元;4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元)

第四章 股东的名称(或者姓名)

(有限责任公司的股东,可以由全部自然人共同出资组成;也可全部由企业法人、社团法人、事业法人、机关法人等共同出资组成,但机关法人中,国务院明令禁止经商办企业的党政机关、人大机关、司法机关和行政执法机关不得成为有限责任公司的股东;自然人也可与法人共同出资组成有限责任公司。自然人应同时具备民事权利能力和民事行为能力,法人应当是能够独立承担民事责任的组织。股东数额必须为两个以上五十个以下。)

第五条 本公司股东有:
(一)常州市华力机械厂
注册号:13791080-5
住所:常州市临江区天山路135号
法定代表人:周红军
(二)常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司
注册号:17896621-4
住所:常州市高新技术产业开发区衡山路62号
法定代表人:李平平
(三)常州市机械技术研究所
证号:[93]6985
住所:常州市长宁区黄河路77号
法定代表人:陆宁克
(如公司股东为自然人的,则应逐一写明其姓名、性别、出生年月、身份证号和现住址,如“周红军、男、1953年6月18日出生、身份证号:32040530618041,住址:常州市兰陵路12号”)

第五章 股东的权利和义务

(为了保证现代企业制度的正确建立和公司的健康发展,公司股东在公司范围内可以充分享受权利,也必须认真履行其义务。在制定股东的权利、义务内容时,您务必全面、认真的阅读公司法,尽可能在法律许可的范围内将股东的权利、义务表述得更全面、合理。我们在这里列出的股东的权利和义务内容,供您参考)

第六条 本公司股东依法享有下列权利:
一、股东以其出资额享有所有者的资产受益权,根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利;
二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权;
三、股东有选择公司经营者的权利;
四、股东有权出席股东会议,并在股东会上按出资比例行使表决权;
五、股东享有选举权和被选举权,选举或被选举为公司的董事、监事;
六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;
七、股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询,要求其作出明确的答复;
八、股东享有其在公司出资的资产转让权,在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额;
九、股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权;
十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权;
十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利;
十二、股东享有告诉权和起诉权,在公司及其他股东、董事、监事、经理,有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发;
十三、股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条 本公司股东应当依法承担下列义务:
一、股东有遵守公司章程的义务;
二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务;
三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额,不能按规定缴纳认缴出资的股东,必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;
四、股东在公司登记后,不得抽回出资;
五、股东应当以其出资额为限对公司承担责任;
六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务;
七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资的期限

第八条 本公司股东的出资情况如下:
(股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须经过评估作价。以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。工业产权一般指专利和商标权;非专利技术指没有专利的技术成果,包括未申请专利的、未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果。)
一、常州华力机械厂,出资额为人民币35万元,以实物(生产设备)形式出资,占本有限责任公司注册资本的35%,1995年3月10日前全部出齐。
二、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司,出资额为人民币58万元,占本有限责任公司注册资本的58%,以货币形式出资,1995年3月10日前全部出齐。
三、常州市机械技术研究所,出资额为人民币7万元,占本有限责任公司注册资本的7%,以研究所机械非专利技术作价出资,1995年3月10日前经公司全体股东认同同意签字之日起,作为出资到位的依据。
(法人股东向有限责任公司出资,其出资额不得超过股东自身净资产地50%,如华力机械厂净资产至少应有70万元以上,紫裕机械设备供应公司净资产至少应有116万元以上,以其出资时的经过审计的资产负债表为依据,净资产不是法人的注册资本,它有可能大于,也有可能小于其注册资本。)

第九条 公司经公司登记机关核准设立后,负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出
资证明书,并依法置备公司股东名册。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资(仅有两个股东出资设立的公司,只能相互部分转让股份);

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数(一个股东一票)同意;

第十二条 不同意向股东以外的人转让出资时,不同意的股东应购买该转让的出资;如果在规定的××天期限内(一般不要超过30天,这一期限应由股东在章程中共同明确)不购买该转让出资,视为同意向股东以外的人转让。

第十三条 经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。(股东持有的无形资产,作为对公司出资的,也可依法转让)

第十四条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或者姓名、住所(住址)及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(公司法规定有限责任公司应当设立股东会、是从现代企业应当具备“权责分明、管理科学、激励和约束相结合”的内部管理体制出发的;如公司股东人数较少或规模较小的,可以不设董事会和监事会,只设执行董事和一至两名监事。)

第十五条 股东会
一、本公司股东会由常州华力机械厂、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司和常州市机械技术研究所共同组成。(如公司出资人为自然人的,则其当然为股东会组成人员;法人股东作为股东会成员的,其法定代表人厂长、经理或所长等则成为该法人股东的法定代表出席股东会。)股东会为本公司的权利机构。
二、本公司股东会依法行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会的报告;
5、审议批准监事会或者监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
9、对发行公司债券作出决议;(有限责任公司发行债券,必须符合公司法和国家的有关规定并同时符合两个条件:(1)公司是由独资公司、有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的;(2)公司净资产在人民币六千元以上。如达不到这两个条件,股东会则没有这项职权。)
10、对股东向股东以外的人转让出资作决议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式,变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;
12、修改公司章程。
(如果公司因股东人数较少或规模较小而不设董事会、监事会,
只设一名执行董事和一二名监事事时,股东会的职权则因进一步补充和完善,也可按下列内容制订:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4、审议批准执行董事关于聘任经理、副经理和财务负责人的报告;5、审议批准执行董事报告;6、审议批准监事的报告;7、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;8审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;9、对公司增加或者减少注册资本作出决议;10、对公司发行债券作出决议;11、对股东向股东以外的人转让出资决议;12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;13、修改公司章程。)
三、股东会的首次会议由出资最多的常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司法定代表人×××召集和主持,依照公司法规定行使职权。
四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每×个月召开一次;临时会议可由代表四分之一以上表
决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。(如公司只设执行董事的,则应表明执行董事也有权建议召开临时股东会议。)
五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持;董事长不能履行职务并无法指定主持人时,由全体股东协商确定主持人。(如公司只设执行董事的,则股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,可由出资最多的股东或股东协商确定的人召集主持。)
六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
七、股东会对涉及本条第二款第8、11、12项内容的,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。
八、召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时,可委托代理人出席,并出具授权委托书。
九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 董事会
一、本公司依法设立董事会。董事会由七名董事组成,董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。其中常州市华力机械厂委派2名,常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司委派3名,常州市机械研究所委派2名。(董事会成员数额应是单数,有利于正确决策。)
二、董事会每届任期为×年,任期届满时,连选可以连任。董事任期届满前,董事会不得无故解除其职务。(董事每届任期最长不能超过三年。)
三、公司董事会向股东会负责并报告工作。董事会设董事长1名,副董事长2名,由董事会选举产生。(董事长、副董事长也可规定由各股东直接委派产生。)
四、董事会行使下列职权:
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制定公司的年度财务预算、决算方案;
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制定公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,
决定其报酬事项;
10、 公司的基本管理制度。
五、董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名副董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时,则由副董事长召集和主持。
六、召开董事会会议,应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。
七、董事会作出决定时,应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。
八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
九、公司经理、监事可以列席董事会会议。
(如公司不设董事会,只设一名执行董事,则建议按如下要求制订:执行董事:一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。二、执行董事每届任期为×年,连选可以连任。在执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。三、执行董事向股东会负责并报告工作。四、执行董事行使下列职权:1、负责召集并主持股东会,并向股东会报告工作;2、执行股东会的决议;3、拟订公司的经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算、决算方案;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案;8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案;9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度;)
十、本公司设经理一人,经理由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责。
经理行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制订公司的具体规章;
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选;
7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。
(如公司设董事会的,经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的,执行董事可以兼任经
理。在这种情况下,应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为:1、经理对执行董事负责并报告工作;2、主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决定;3、组织实施公司年度经营计划和投资方案;4、建议公司内部管理机构方案;5、起草公司基本管理制度草案,负责公司基本管理制度的实施,向执行董事报告执行情况;6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。)

第十七条 监事会
一、本公司依法设立监事会,监事会成员由3人组成,其中股东代表2人、公司职工
代表1人,监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。(监事会成员不得少于3人;股东人数较少或规模较小的,可只设一至二名监事,不设监事会。)
二、监事的任期为每届三年。监事任期届满,连选可以连任。
三、监事会和监事行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;
4、提议召开临时股东会。
四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第
五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。

第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。

第九章 公司的法定代表人

第二十条 董事长为本公司法定代表人。(不设董事会的,执行董事为法定代表人)

第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情
形和身份。(公司法定代表人必须具有完全民事行为能力,由公司所在地的正式户口或临时户口,具有管理企业的能力和有关专业知识,能从事公司的生产经营管理活动,产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。)

第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时,董事长同时取
得法定代表人资格。

第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权:
一、代表公司参加民事活动;
二、对公司的生产经营和管理全面负责;
三、主持股东会会议;
四、召集并主持董事会会议;
六、领导董事会日常工作,检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况;
七、在发生不可抗力等重大事件时,可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权,但
必须符合本公司利益,并在事后向董事会报告。
(公司法定代表人如为执行董事的,其职权为:一、代表公司参加民事活动;二、对公司的生产经营和管理全面负责;三、召集并主持股东会会议;四、监督检查执行股东会会决议实施情况;五、在发生不可抗力等重大事件时,可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权,但必须符合本公司利益,并在事后向股东会报告。)

第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第十章 公司的财务、会计

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财
务、会计制度,财务会计报告应依法经审查验证,于每年度结束后××日内将财务会计报告递交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,并
提取利润的*%列入公司法定公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,不再提取。
公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的,在依照前款提取法定公积金和法定公益金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十八条 公司的财务由××部门负责,设会计×人。
(按照法律规定,财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财
务情况说明书和利润分配表;公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金,经股东会决议还可提取任意公积金;公司年度财务会计报告非经依法审查验证,不得分红。)

第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险

第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度,职工实行聘用合同制。

第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定
有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 本公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产和申请宣告破产时,应积极
配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散;
一、程规定的营业期限届满;
二、股东会决议解散;
三、因公司合并或者分立需要解散;
四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。

第三十五条 公司清算结束后,清算报告经股东会或者有关主管机关确认后,在报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第十三章 其他事项

第三十六条 本公司经营期限为×年,从公司登记机关核准设立登记之日起计算。(营业期限由公司股东共同确定)

第三十七条 本章程未尽事宜,依照《公司法》及有关法律法规执行。

第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时,法律、法规和行政规章的规定为准。

第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的,以公司登记机关核准事项为准。

第四十条 本章程由全体股东共同制订,并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效;如修改公司章程,应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议,报公司登记机关备案。

第四十一条 本章程解释权归公司股东会。
全体股东签名、盖章:(如股东为法人的,则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章;如股东为自然人的,则应由其签名并加盖私章。)

××××年××月××日
资料来源:zzy 加入时间:2003-10-23


文章来源:沈阳企业法律顾问律师
律师:白洪连[沈阳]
辽宁百联律师事务所
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